2026年7月1日起施行！《国务院关于对外投资的规定》全文解读：出海企业必须知道的10件事 (Chinese Version)
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2026年6月，国务院正式发布837号文《关于对外投资的规定》（以下简称”《规定》“），将于2026年7月1日起施行。这是国家层面首次以行政法规的形式对对外投资进行系统性立法，标志着中国对外投资管理从”政策指导”迈入”法规治理”的新阶段。
对于通过香港架构出海的企业而言，这部法规的影响尤为直接。我们从实务角度，梳理了企业最需要关注的10个要点。
一、谁受影响？覆盖范围比你想的更广
《规定》适用于中国境内的企业、其他组织和居民个人的对外投资活动（第二条）。
这里的”对外投资”定义非常宽泛——不仅包括直接设立境外公司、收购境外股权等传统方式，还涵盖了提供融资、担保等间接获取境外企业控制权或经营管理权的行为。
实务提示： 如果你的企业通过VIE架构、代持安排、可转债等方式间接控制境外资产，同样可能落入本《规定》的监管范围。
二、港澳台投资”参照执行”——香港架构需特别留意
第三十二条明确规定：
对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行。
这意味着，内地企业在香港设立子公司、收购香港资产、通过香港平台对外投资等，均需要参照本法规的要求执行。
对于以香港作为出海”跳板”的企业集团，这一条尤其值得关注。 过去很多企业认为”投资到香港不算出海”，这一认知需要更新。
三、境外投资安全审查制度正式入法
第十五条确立了境外投资安全审查制度，由国务院投资主管部门、商务主管部门会同其他部门，对影响或可能影响国家安全的境外投资进行审查。
关键点在于： - 审查范围不仅覆盖投资本身，还包括相关资产、权益的转让和处分 - 有关组织、个人不得拒绝、阻碍，且必须遵守审查决定 - 违反者可被禁止1至3年从事对外投资活动（第二十八条）
实务提示： 对于涉及敏感行业（芯片、AI、关键矿产等）的境外投资，建议在交易早期就评估是否触发安全审查，避免交割阶段被动。
四、核准备案制度强化——虚假申报后果严重
第十二条要求投资者依法办理核准备案、信息报告、跨境资金登记等手续，并如实提交材料。
第二十七条列明了详细的罚则： - 投资禁止类项目：没收违法所得 + 投资额5‰至10‰罚款 - 未履行核准备案手续：投资额1‰至5‰罚款，拒不改正可升至5‰至10‰ - 以欺骗手段获得核准备案：撤销备案 + 罚款 + 最长3年禁止对外投资
以一笔1亿元的境外投资为例，罚款金额可达50万至100万元，且直接责任人还将面临个人罚款。
五、出口管制与数据合规 — 新的红线
第十三条划定了明确的红线：对外投资活动中，不得出口或使用国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。
值得注意的是，《规定》特别提到了以下”隐性转移”方式也在监管范围内： - 跨境派遣技术人员 - 组织人员赴境外工作 - 跨境提供技术指导 - 安排人员跨境培训
实务提示： 科技企业在境外设立研发中心、派遣工程师到海外子公司时，务必同步评估出口管制和数据跨境合规。这不再只是”贸易部门的事”，而是对外投资合规的一部分。
六、企业内控和合规经营要求提升
第十六条要求投资者及其境外企业： - 完善治理结构 - 建立合规经营、内部控制、安全生产、突发事件处置等制度 - 投入必要的人员、资金、设备保障员工和资产安全
第十七条则列出了明确的禁止行为：损害其他投资者商誉、侵犯商业秘密、低价倾销、贿赂欺诈等。违反者可被禁止1至3年对外投资（第二十九条）。
这意味着，“出海”不再只是把钱投出去那么简单，企业需要在境外建立一套完整的合规体系。
七、反制外国制裁——法律武器更完备
第二十四条和第二十五条赋予了中国政府广泛的反制措施权力，包括： - 将参与歧视性措施的外国组织、个人列入反制清单 - 禁止或限制其在中国境内的投资、进出口、人员入境等 - 反制措施可延伸至其实际控制或参与设立的组织
这为在海外遭遇不公正待遇的中国企业提供了法律层面的”后盾”。
八、金融服务和专业服务体系建设
《规定》第七条至第九条对专业服务机构提出了明确要求——包括法律、会计、评级、仲裁等机构需要遵循诚实守信、勤勉尽责、独立客观的原则，并建立有效的风险控制制度。
同时，第八条鼓励银行和政策性保险机构为对外投资提供融资和海外投资保险服务。
九、争议解决和领事保护
第二十条至第二十二条构建了多层次的权益保护体系： - 领事保护：驻外使领馆有义务在重大突发事件中保护中国公民和组织 - 多元争议解决：鼓励通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式化解纠纷 - 跨境取证限制：向境外提供证据材料时，必须遵守国家秘密、数据安全等相关法规
实务提示： 第二十二条对跨境诉讼和调查中的证据提供设置了”安全阀”，企业在应对境外诉讼或监管调查时，需要同步评估中国法下的合规义务。
十、个人对外投资——后续细则值得期待
第三十三条提到：
中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。
这意味着个人对外投资的具体规则尚待出台。对于高净值个人、家族办公室等，这一领域的政策走向值得持续关注。
港人讲税观点
《国务院关于对外投资的规定》是中国对外投资领域的一部基础性、综合性法规。它的出台，既体现了国家推进高水平对外开放的决心，也释放了加强全流程监管的明确信号。
对于通过香港架构”走出去”的企业，我们建议：
- 立即启动合规自查：梳理现有境外投资架构，评估是否符合新规要求
- 关注安全审查清单：涉及敏感行业的投资，提前做好安全审查预判
- 完善境外合规体系：不仅仅是税务合规，还需要覆盖数据、出口管制、反腐败等领域
- 锁定专业服务团队：新规下合规要求全面提升，专业支持不可或缺
本文仅为一般性信息分享，不构成法律或税务建议。如需针对具体情况的专业意见，欢迎联系我们。
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